家族企业实际控制人长期支配企业资金为夫妻购置多套房产，双方离婚诉讼期间单方补签巨额对账确认书，企业起诉要求夫妻二人共同偿还三千四百余万借款，一审、二审法院先后审理，最终认定案涉债务不属于夫妻共同债务，仅由企业实际控制人单方承担还款责任。陕西许小平律师事务所刘傲、孙明律师作为女方当事人代理人，全程代理该案两级诉讼，凭借扎实证据梳理与精准法律论证，成功维护当事人财产权益。
企业起诉原股东夫妻，主张三千四百余万夫妻共同借款
原告建筑集团企业诉称，男方、女方系夫妻关系，二人曾为该企业股东，男方长期担任企业法定代表人、实际控制人。2004年至2021年间，男方利用控制企业便利，以借款名义安排企业出资，先后购置三套登记在夫妻一方或双方名下的高端房产，企业累计支付首付款、按揭、税费、大修基金等共计34138893.95元。
2023年12月6日，该建筑企业仅与男方签订《对账确认书》，男方单方确认全部款项为借款，承诺2024年1月1日前清偿，逾期按年利率6%计付利息。彼时男女双方已启动离婚诉讼，建筑企业据此提起诉讼，请求判令夫妻二人共同偿还本金34138893.95元及对应利息，同时承担案件受理费、保全保险费。
庭审中，男方全盘认可原告诉请，自认案涉款项属于夫妻共同债务，同意共同偿还；但女方坚决否认存在借贷关系，委托刘傲、孙明律师应诉，主张案涉债务系男方与建筑企业恶意串通虚构，目的是在离婚诉讼中转移、缩减夫妻共同财产，损害自身合法财产权益。
企业与实际控制人财务高度混同，无夫妻共同借贷合意，不构成夫妻共同债务
接受委托后，承办律师全面调取企业全套工商档案、历年股权变更材料、多份关联生效裁判文书、双方资金流水、微信沟通记录等证据，梳理出四大核心抗辩逻辑：
1. 男方系企业实际控制人，二者人格、财务长期混同
该建筑企业绝大多数股东均为男方亲属，仅女方少量持股，其余股权均为亲属代持；男方长期全权支配企业账户，企业与男方资金往来海量且杂乱，转账备注包含工资、拨款、还款、房贷等多种类型，公私资金边界完全模糊，无法区分转账资金归属，案涉转款不能直接定性为借款。
2. 案涉款项无真实借贷合意，大额关联借款无内部决策程序
长达近二十年资金往来期间，双方从未出具借条、借款合同，企业从未就案涉巨额款项召开股东会、形成借款决议；所有资金流转均由男方单方指令财务操作，女方全程未参与协商、未签字确认，不存在夫妻共同借款意思表示。
3. 对账确认书形成于离婚纠纷阶段，存在虚构债务的主观恶意
2023年男女双方已进入离婚诉讼，双方存在明显财产分割对立矛盾，时隔二十余年才突击签署单方对账文件，明显是男方利用自身实际控制人身份，与企业串通制造虚假债权，以此减少夫妻共同可分割财产、让女方背负巨额债务。
4. 女方对案涉所谓“借款”不知情、未事后追认，不满足夫妻共同债务法定要件
依据《民法典》第1064条，夫妻共同债务需具备共同签字、事后追认或款项用于夫妻共同生活且双方知情两大要件。女方未在对账确认书签字，事后亦不认可借款；且企业与男方资金混同严重，无法排除购房资金本就属于男方个人自有资金，不能仅凭房产登记在其名下就推定属于夫妻共同借款。
针对原告提出“款项用于购置夫妻共同房产即属共同债务”的主张，律师当庭驳斥：款项来源无法区分公私，加之不存在共同借款合意，不能单一以房产归属倒推夫妻共同债务；同时原告多年从未向女方主张债权，行为明显违背正常民间借贷交易习惯。
采信代理意见，驳回原告要求女方共同还款诉请
·一审法院审理
法院审理查明，建筑企业与男方存在严重财务混同，大量转账无明确借款用途，出具资金说明的工作人员未出庭接受质询，相关证明材料不予采信；女方未签署对账文件、不认可借贷事实，原告无充分证据证明双方存在借贷合意。
一审判决：判令男方单独偿还34138893.95元本金，并以该本金为基数自2024年1月1日起按年利率6%支付利息至实际清偿之日；驳回建筑企业要求女方共同还款的全部诉讼请求，一审案件受理费由男方承担。
·二审法院审理
建筑企业不服一审判决提起上诉，主张案涉债务系夫妻共同债务，要求改判女方共同清偿。刘傲、孙明律师继续代理女方出庭答辩，重申一审全部抗辩观点，补充强化财务混同、无共同借款意思表示、对账文件形成背景存在恶意等关键事实。
二审法院核查确认一审查明事实无误，明确夫妻共同债务认定核心标准：一是夫妻共同借款意思表示，二是款项用于夫妻共同生活且资金属性清晰。本案中，女方无共同借款、追认行为；资金往来跨度二十年，转账用途混杂，加之企业与男方公私财产界限不清，无法全部认定为借款，原告举证不足，应自行承担举证不能后果。
二审终审判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费219692元由上诉人建筑企业自行负担。
本案是典型夫妻家族企业、实际控制人公私财产混同背景下民间借贷、夫妻共同债务认定疑难案件，两级法院完整采纳我方代理意见，厘清同类案件裁判尺度，具有重要实务参考价值。刘傲、孙明律师结合办案经验作出三点提示：
1. 企业出借大额资金给股东，务必完善全套借款手续
企业向股东出借巨额款项属于重大关联交易，应当留存股东会借款决议、夫妻双方共同签字借条、转账备注“借款”，完整固定借贷合意证据；长期不催款、多年后仅单方补签对账文件，且文件形成于夫妻离婚纠纷期间，极易被法院认定存在虚构债务嫌疑。
2. 夫妻一方掌控家族企业，警惕公私混同诱发恶意债务风险
夫妻共同经营的家族企业，应当严格区分企业法人财产与股东个人财产，规范财务记账、资金划转流程；若配偶单方利用企业控制权出具债务凭证，另一方需及时留存不知情、未参与借款的完整证据，防止离婚时被恶意虚构巨额共同债务。
3. 主张夫妻共同债务，债权人需充分完成举证义务
债权人主张债务属于夫妻共同债务，需举证证明另一方存在共同借款意思表示、事后追认，或资金来源纯粹为企业自有资金且另一方全程知情；一旦存在股东与企业长期财务混同、资金用途混杂情形，仅凭单方对账文件难以完成举证，最终将承担败诉后果。